Prospectus

We invite you to read the key information on the initial public offering of Pepco Group – the fast-growing, multi-format, pan-European discount variety retailer, which intends to float on the Warsaw Stock Exchange.

Prospectus

Pepco Group Prospectus 

 

DISCLAIMER

The contents of this announcement have been prepared by and are the sole responsibility of the Group. This announcement is an advertisement and not a prospectus for the purpose of the EU Regulation 2017/1129.

The information contained in this announcement is for background purposes only and does not purport to be full or complete. The information in this announcement is subject to change. No reliance may be placed by any person for any purpose on the information contained in this announcement or its accuracy, fairness or completeness.

This announcement is not for publication or distribution, directly or indirectly, in or into the United States. This announcement and any subsequent offer of securities may be restricted by law in certain jurisdictions and persons receiving this announcement should inform themselves about and observe any such restriction. Failure to comply with such restrictions may constitute a violation of securities laws of any such jurisdiction.

This announcement does not constitute or form part of any offer or invitation to sell or issue, or any solicitation of any offer to purchase or subscribe for any Shares or any other securities nor shall it (or any part of it) or the fact of its distribution, form the basis of, or be relied on in connection with, any contract therefore. Investors should not subscribe for or purchase any shares referred to in this announcement except on the basis of information in the Prospectus which may be published by the Company in due course in connection with the Offering and Admission. Before subscribing for or purchasing any Shares, persons viewing this announcement should ensure that they fully understand and accept the risks which will be set out in the Prospectus when published.

This announcement does not contain or constitute an offer of, or the solicitor of an offer to buy,  Shares or any other securities into the United States, Canada, Australia, Japan or South Africa or in any jurisdiction to whom in which such an offer or solicitation is unlawful. The Shares referred to herein may not be offered or sold in the United States unless registered under the U.S. Securities Act or offered in a transaction exempt from, or not subject to, the registration requirements of the U.S. Securities Act. The offer and sale of Shares referred to herein has not been and will not be registered under the U.S. Securities Act or under the applicable securities laws of Australia, Canada, Japan or South Africa. Subject to certain exceptions, the  Shares may not be offered or sold in Australia, Canada, Japan or South Africa or to, of for the account or benefit of any national, resident or citizen of Australia, Canada, Japan or South Africa. There will be no public offering of the securities described herein in the United States, Australia, Canada, Japan or South Africa.

This announcement is only addressed to and directed at persons in the Republic of Poland (“Poland”) who are natural persons (individuals), corporate entities (legal persons) and non-corporate entities other than individuals (an organizational unit without legal personality) (“Polish Retail Investors”) and institutional investors (“Polish Institutional Investors”) in each case in accordance with Regulation S under the US Securities Act of 1933, as amended (“US Securities Act”) and to persons in member states of the European Economic Area (“Member States”), other than Poland, who are “qualified investors” within the meaning of Article 2(e) of the Prospectus Regulation (Regulation (EU) 2017/1129) (“Qualified Investors”). In the United Kingdom, the announcement is being distributed only to, and is directed only at, qualified investors within the meaning of Regulation 2(e) of the Prospectus Regulation, which is part of UK law by virtue of the European Union (Withdrawal) Act 2018 as amended and supplemented (including by the UK Prospectus Amendment Regulations 2019 and Financial Services and Market Act 2000 (Prospectus) Regulation 2019), who are persons who have professional experience in matters relating to investments falling within the definition of “investment professionals” in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 as amended (the “Order”) or who are high net worth bodies corporate, unincorporated associations and partnerships or the trustee of high value trusts falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order, and other persons to whom it may otherwise lawfully be communicated (all such persons together being referred to as “Relevant Persons”). Any investment or investment activity to which this announcement relates is available only to Polish Retail Investors and Polish Institutional Investors in Poland, Qualified Investors in Member States, other than Poland, and Relevant Persons in the United Kingdom, and will only be engaged with such persons. Persons who are not Polish Retail Investors or Polish Institutional Investors (in Poland), Qualified Investors (in Member States, other than Poland) or Relevant Persons (in the United Kingdom) should not act or rely on this announcement or any of its contents.

This announcement contains forward-looking statements that are based on current expectations or beliefs, as well as assumptions about future events. These forward-looking statements can be identified by the fact that they do not relate only to historical or current facts. In addition, forward-looking statements may be identified by the use of forward-looking terminology, including the terms “anticipate”, “target”, “expect”, “estimate”, “intend”, “plan”, “goal”, “believe”, “will”, “may”, “should”, “would”, “could”, “is confident”, or in each case, their negative or other variations or words of similar meaning, or comparable terminology, or by discussions of strategy plans, objectives, goals, future events or intentions. Forward-looking statements may and often do differ materially from actual results. Undue reliance should not be placed on any such statements because they speak only as at the date of this document and reflect Pepco’s current view with respect to future events. Forward-looking statements are, by their very nature, subject to known and unknown risks relating to future events and other risks, uncertainties and assumptions relating to the Group’s business, results of operations, financial position, liquidity, prospects, growth or strategies and can be affected by other factors that could cause actual results, and Pepco’s plans and objectives, to differ materially from those expressed or implied in the forward-looking statements.

Each of Goldman Sachs Bank Europe SE, J.P. Morgan A.G., Barclays Bank Ireland PLC, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie and Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie (the Joint Bookrunners and each, a Joint Bookrunner) and their respective affiliates expressly disclaims any obligation or undertaking to update, review or revise any forward-looking statement contained in this announcement whether as a result of new information, future developments or otherwise.

Any purchase of Shares in the proposed Offering should be made solely on the basis of the information contained in the final Prospectus to be published by the Company in connection with the Offering. The information in this announcement is subject to change. The approval of the Prospectus should not be understood as an endorsement of the Company’s shares that are being offered within the Offering and that are subject to Admission.

The Offering timetable, including the date of Admission, may be influenced by things such as market conditions.  There is no guarantee that Admission will occur and you should not base your financial decisions on Pepco's intentions in relation to Admission at this stage.  Acquiring investments to which this announcement relates may expose an investor to a significant risk of losing all of the amount invested.  Persons considering making such investments should consult an authorised person specialising in advising on such investments.  This announcement does not constitute a recommendation concerning the Offering. The value of shares can decrease as well as increase.  Potential investors should consult a professional advisor as to the suitability of the Offering for the person concerned.

 In connection with the Offering of the Shares, the Joint Bookrunners and any of their affiliates, may take up a portion of the Shares comprised in the Offering as a principal position and in that capacity may retain, purchase, sell, offer to sell for their own accounts such Shares and other securities of Pepco or related investments in connection with the Offering or otherwise. Accordingly, references in the Prospectus, once published, to the Shares being issued, offered, subscribed, acquired, placed or otherwise dealt in should be read as including any issue or offer to, or subscription, acquisition, placing or dealing by, the Joint Bookrunners and any of their affiliates acting in such capacity.  In addition, the Joint Bookrunners and any of their affiliates may enter into financing arrangements (including swaps, warrants or contracts for differences) with investors in connection with which the Joint Bookrunners and any of their affiliates may from time to time acquire, hold or dispose of shares. The Joint Bookrunners do not intend to disclose the extent of any such investment or transactions otherwise than in accordance with any legal or regulatory obligations to do so.

None of the Joint Bookrunners or any of their respective directors, officers, employees, advisers or agents accepts any responsibility or liability whatsoever for or makes any representation or warranty, express or implied, as to the truth, accuracy or completeness of the information in this announcement (or whether any information has been omitted from the announcement) or any other information relating to the Company or any member of the Group, whether written, oral or in a visual or electronic form, and howsoever transmitted or made available or for any loss howsoever arising from any use of this announcement or its contents or otherwise arising in connection therewith.

 In connection with the Offering, Goldman Sachs Bank Europe SE as stabilisation manager (the “Stabilisation Manager"), may, for stabilisation purposes, over-allot Shares up to a maximum of 15% of the total number of Shares comprised in the Offering.  For the purposes of allowing it to cover short positions resulting from any such over-allotments and/or from sales of Shares effected by it during the stabilisation period, the Stabilisation Manager will enter into over-allotment arrangements pursuant to which the Stabilisation Manager may purchase or procure purchasers for additional Shares up to a maximum of 15% of the total number of Shares comprised in the Offering (the “Over-Allotment Shares”) at the offer price.  The over-allotment arrangements will be exercisable in whole or in part, upon notice by the Stabilisation Manager, at any time on or before the 30th calendar day after the listing of the Shares on the WSE.  Any Over-Allotment Shares made available pursuant to the over-allotment arrangements, including for all dividends and other distributions declared, made or paid on the Shares, will be purchased on the same terms and conditions as the Shares being issued or sold in the Offering and will form a single class for all purposes with the other Shares.

For the avoidance of doubt, the contents of the Group's website are not incorporated by reference into, and does not form part of, this announcement.

Information to Distributors: Solely for the purposes of the product governance requirements contained within: (a) EU Directive 2014/65/EU on markets in financial instruments, as amended (“MiFID II”); (b) Articles 9 and 10 of Commission Delegated Directive (EU) 2017/593 supplementing MiFID II; and (c) local implementing measures (together, the “MiFID II Product Governance Requirements”), and disclaiming any and all liability, whether arising in tort, contract or otherwise, that any “manufacturer” (for the purposes of the MiFID II Product Governance Requirements) may otherwise have with respect thereto, the Shares that are the subject of the Offering have been subject to a product approval process that has determined that such Shares are: (i) compatible with an end target market of retail investors and investors who meet the criteria of professional clients and eligible counterparties, each as defined in MiFID II; and (ii) eligible for distribution through all distribution channels as are permitted by MiFID II (the “Target Market Assessment”). Notwithstanding the Target Market Assessment, distributors should note that: the price of the Shares may decline and investors could lose all or part of their investment; the Shares offer no guaranteed income and no capital protection; and an investment in the Shares is compatible only with investors who do not need guaranteed income or capital protection, who (either alone or in conjunction with an appropriate financial or other adviser) are capable of evaluating the merits and risks of such an investment and who have sufficient resources to be able to bear any losses that may result therefrom. The Target Market Assessment is without prejudice to the requirements of any contractual, legal or regulatory selling restrictions in relation to the Offering. Furthermore, it is noted that, notwithstanding the Target Market Assessment, the Joint Bookrunners will only procure investors who meet the criteria of professional clients and eligible counterparties. For the avoidance of doubt, the Target Market Assessment does not constitute: (a) an assessment of suitability or appropriateness for the purposes of MiFID II; or (b) a recommendation to any investor or group of investors to invest in, or purchase, or take any other action whatsoever with respect to the Shares. Each distributor is responsible for undertaking its own target market assessment in respect of the Shares and determining the appropriate distribution channels.

Prospekt

Podsumowanie Prospektu

Wyciąg Warunków Oferty

Pepco Group Prospectus 

 

DISCLAIMER

Treść niniejszego ogłoszenia została przygotowana przez Grupę i Grupa ponosi za nie wyłączną odpowiedzialność. Niniejsze ogłoszenie jest reklamą, a nie prospektem dla celów Rozporządzenia UE 2017/1129.

Informacje zawarte w niniejszym ogłoszeniu mają charakter wyłącznie poglądowy i mogą nie być pełne i kompletne. Informacje zawarte w niniejszym ogłoszeniu mogą ulec zmianie i nie mogą być wykorzystywane jako podstawa dla jakichkolwiek decyzji czy celów ani nie należy polegać na ich rzetelności, prawidłowości ani kompletności.

Niniejsze ogłoszenie nie podlega publikacji ani dystrybucji, bezpośrednio czy pośrednio, na terytorium lub do Stanów Zjednoczonych Ameryki. Niniejsze ogłoszenie oraz związana z nim oferta papierów wartościowych mogą być ograniczone przepisami prawa w określonych jurysdykcjach, a odbiorcy niniejszego ogłoszenia powinni zasięgnąć informacji o takich ograniczeniach oraz ich przestrzegać. Nieprzestrzeganie wspomnianych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów prawa dotyczących papierów wartościowych w danej jurysdykcji.

Niniejsze ogłoszenie nie stanowi ani nie jest częścią oferty lub zaproszenia do sprzedaży lub emisji Akcji lub innych papierów wartościowych, ani próby pozyskania oferty kupna lub zapisu na Akcje lub inne papiery wartościowe. W związku z tym ani niniejsze ogłoszenie, ani żadna jego część, ani fakt jego rozpowszechniania, nie stanowią podstawy ani nie można się na nich opierać w związku z jakąkolwiek umową. Inwestorzy powinni nabywać lub zapisywać się na akcje, o których mowa w niniejszym ogłoszeniu, wyłącznie na podstawie informacji zawartych w Prospekcie, który może zostać opublikowany przez Spółkę w odpowiednim momencie w związku z Ofertą i Dopuszczeniem. Przed złożeniem zapisu na Akcje lub ich nabyciem czytający niniejsze ogłoszenie powinni upewnić się, że w pełni rozumieją i akceptują czynniki ryzyka określone w Prospekcie w momencie jego publikacji.

Niniejsze ogłoszenie nie zawiera ani nie stanowi oferty ani zaproszenia do składania ofert kupna Akcji ani innych papierów wartościowych do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Kanady, Australii, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani do żadnej innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie są niezgodne z prawem. Akcje, o których mowa w niniejszym ogłoszeniu, nie mogą być oferowane ani sprzedawane na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki, chyba że zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub zaoferowane w ramach transakcji zwolnionej z wymogów rejestracyjnych określonych w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych albo nie podlegającej takim wymogom. Oferta i sprzedaż Akcji, których dotyczy niniejsze ogłoszenie, nie zostały ani nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych ani odpowiednimi przepisami dotyczącymi papierów wartościowych, obowiązującymi w Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryki. Z zastrzeżeniem określonych wyjątków Akcje nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Australii, Kanadzie, Japonii ani Republice Południowej Afryki, ani też na rzecz lub na rachunek obywateli Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki lub osób posiadających miejsce stałego zamieszkania lub siedzibę w tych krajach. W Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii ani Republice Południowej Afryki nie zostanie przeprowadzona oferta publiczna papierów wartościowych opisana w niniejszym ogłoszeniu.

Niniejsze ogłoszenie jest przeznaczone i skierowane wyłącznie do osób w Rzeczypospolitej Polskiej („Polska”) będących osobami fizycznymi, osobami prawnymi i jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej („Inwestorzy Indywidualni”) oraz inwestorami instytucjonalnymi („Inwestorzy Instytucjonalni”), zgodnie z amerykańską Regulacją S wydaną na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z roku 1933 z późniejszymi zmianami („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”), oraz do osób w krajach członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego („Kraje Członkowskie”) innych niż Polska, będących „inwestorami kwalifikowanymi” w rozumieniu art. 2(e) Rozporządzenia Prospektowego (Rozporządzenie (UE) 2017/1129) („Inwestorzy Kwalifikowani”). W Wielkiej Brytanii niniejsze ogłoszenie jest rozpowszechniane tylko do i będzie przeznaczone jedynie dla inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2(e) Rozporządzenia Prospektowego, stanowiącego część prawa Wielkiej Brytanii na mocy ustawy o wystąpieniu z Unii Europejskiej z 2018 r. (ang. the European Union (Withdrawal) Act 2018), ze zmianami i uzupełnieniami (obejmującymi brytyjskie rozporządzenia w sprawie zmian dotyczących prospektów z 2019 r. (ang. Prospectus Amendment Regulations 2019) oraz rozporządzenie prospektowe z 2019 r. do ustawy o usługach i rynkach finansowych z 2000 r. (ang. Financial Services and Market Act 2000 (Prospectus) Regulation 2019)), którzy są osobami posiadającymi doświadczenie zawodowe w sprawach dotyczących inwestycji i są objęci definicją „profesjonalnych inwestorów” w rozumieniu artykułu 19(5) zarządzenia w sprawie promocji finansowej z 2005 roku do ustawy o usługach i rynkach finansowych z 2000 r. (ang. the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) („Zarządzenie”), lub którzy są osobami prawnymi o wysokiej wartości netto, nie posiadającymi osobowości prawnej stowarzyszeniami i spółkami osobowymi o wysokiej wartości netto lub powiernikami funduszy o wysokiej wartości netto, objętymi postanowieniami artykułu 49(2)(a) do (d) Zarządzenia, oraz innymi osobami, którym tego rodzaju ogłoszenie może być przekazane (wszystkie takie osoby zwane są dalej łącznie „Właściwymi Osobami”). Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, której dotyczy niniejsze ogłoszenie, są dostępne wyłącznie dla Inwestorów Indywidualnych i Inwestorów Instytucjonalnych w Polsce, Inwestorów Kwalifikowanych w Państwach Członkowskich innych niż Polska oraz Właściwych Osób w Wielkiej Brytanii i będą realizowane wyłącznie z tymi osobami. Osoby nie będące Inwestorami Indywidualnymi ani Inwestorami Instytucjonalnymi (w Polsce), Inwestorami Kwalifikowanymi (w Państwach Członkowskich innych niż Polska) ani Właściwymi Osobami (w Wielkiej Brytanii) nie powinny podejmować działań w związku z niniejszym ogłoszeniem lub jego treścią ani opierać się na nim.

Niniejsze ogłoszenie zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, które opierają się na obecnych oczekiwaniach lub przekonaniach, a także założeniach dotyczących wydarzeń przyszłych. Stwierdzenia dotyczące przyszłości można rozpoznać w ten sposób, że nie odnoszą się one jedynie do faktów z przeszłości lub teraźniejszości. Ponadto można je rozpoznać poprzez użycie terminów dotyczących przyszłości, a w szczególności: „przewidywać", „target", „oczekiwać", „oszacować", „zamierzać", „planować", „cel", „sądzić", „będzie", „może", „powinien", „byłby", „mógłby,” „jest przeświadczony", a także tych samych terminów użytych w formie przeczącej lub innych formach, słów o podobnym znaczeniu lub porównywalnej terminologii, a także omówienia planów strategicznych, celów, przyszłych wydarzeń lub intencji. Stwierdzenia dotyczące przyszłości mogą i często różnią się istotnie od rzeczywistych wyników. Nie należy nadmiernie opierać się na takich stwierdzeniach, ponieważ wyrażane są one jedynie na dzień wydania ogłoszenia i odzwierciedlają obecne stanowisko Pepco na temat rozwoju wydarzeń w przyszłości. Stwierdzenia dotyczące przyszłości ze swej natury obarczone są szeregiem znanych i nieznanych czynników ryzyka dotyczących przyszłych wydarzeń, a także innych czynników ryzyka, niepewności oraz założeń dotyczących działalności Grupy, wyników operacyjnych, sytuacji finansowej, płynności, perspektyw, rozwoju i strategii oraz mogą podlegać innym czynnikom, w wyniku których rzeczywiste wyniki, plany i cele Pepco będą się istotnie różnić od wyników, planów i celów określonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości.

Każdy ze współprowadzących księgę popytu, tj. Goldman Sachs Bank Europe SE, J.P. Morgan A.G., Barclays Bank Ireland PLC, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie i Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie (łącznie i osobno: „Współprowadzący Księgę Popytu”) wraz z ich odpowiednimi podmiotami powiązanymi wyraźnie wyłączają wszelkie obowiązki lub zobowiązania w zakresie aktualizowania, weryfikowania lub korygowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym ogłoszeniu, tak w przypadku powstania nowych informacji, jak i zajścia przyszłych zdarzeń lub w innych przypadkach.

Zakup Akcji w ramach planowanej Oferty powinien być dokonywany wyłącznie na podstawie informacji zawartych w ostatecznej wersji Prospektu, która zostanie opublikowana przez Spółkę w związku z Ofertą. Informacje zawarte w niniejszym ogłoszeniu mogą ulec zmianie. Zatwierdzenie Prospektu nie należy rozumieć jako poparcia dla nabywania akcji Spółki oferowanych w ramach Oferty i podlegających Dopuszczeniu.

Na harmonogram Oferty, w tym na datę Dopuszczenia, mogą mieć wpływ takie czynniki jak warunki rynkowe. Nie ma gwarancji, że dojdzie do Dopuszczenia, nie należy zatem opierać swoich decyzji finansowych na tym etapie na zamiarach Pepco w odniesieniu do Dopuszczenia.  Dokonanie inwestycji, których dotyczy niniejsze ogłoszenie, może narazić inwestora na znaczne ryzyko utraty całej zainwestowanej kwoty.  Osoby rozważające dokonanie takich inwestycji powinny skonsultować się z uprawnioną osobą specjalizującą się w doradztwie w zakresie takich inwestycji.  Niniejsze ogłoszenie nie stanowi rekomendacji dotyczącej Oferty. Cena akcji może spaść lub wzrosnąć. Potencjalni inwestorzy powinni skonsultować się z profesjonalnym doradcą w sprawie tego, czy Oferta jest odpowiednią inwestycją dla danej osoby.

W związku z Ofertą Akcji Współprowadzący Księgę Popytu oraz ich podmioty powiązane mogą objąć część Akcji w ramach Oferty jako pozycję główną i w związku z tym mogą zachować, nabyć lub zbyć na własny rachunek takie Akcje oraz wszelkie papiery wartościowe Pepco lub powiązane z nimi inwestycje, a także oferować zbycie takich papierów wartościowych lub innych inwestycji w związku z Ofertą lub w inny sposób. W związku z tym, odniesienia w Prospekcie, po jego publikacji, do emisji, oferowania, składania zapisów, nabywania, plasowania lub obrotu Akcjami należy rozumieć jako obejmujące emisję, ofertę, składanie zapisów, nabycie, plasowanie lub obrót Akcjami przez któregokolwiek z Współprowadzących Księgę Popytu oraz któregokolwiek z ich podmiotów powiązanych działających w tym charakterze. Ponadto Współprowadzący Księgę Popytu oraz ich podmioty powiązane mogą zawierać kontrakty finansowe (w tym swapy, warranty i kontrakty na różnice kursowe) z inwestorami, w związku z którymi tacy Współprowadzący Księgę Popytu (lub ich podmioty powiązane) mogą okresowo nabywać, posiadać lub zbywać akcje. Współprowadzący Księgę Popytu nie zamierzają ujawniać zakresu takich inwestycji lub transakcji inaczej niż w wykonaniu obowiązku prawnego lub regulacyjnego.

Żaden ze Współprowadzących Księgę Popytu ani ich dyrektorów, członków organów, pracowników, doradców lub pełnomocników nie przyjmuje jakiejkolwiek odpowiedzialności z tytułu – ani nie składa, wprost lub w sposób dorozumiany, żadnych oświadczeń ani zapewnień w przedmiocie – prawdziwości, rzetelności lub kompletności informacji zawartych w niniejszym ogłoszeniu (ani w przedmiocie tego, czy jakiekolwiek informacje zostały pominięte w niniejszym ogłoszeniu) albo innych informacji dotyczących Spółki lub podmiotów należących do jej grupy kapitałowej, niezależnie od tego, czy w formie pisemnej, ustnej, wizualnej czy elektronicznej oraz niezależnie od sposobu transmisji lub udostępnienia, jak również z tytułu jakichkolwiek szkód wynikających z wykorzystania niniejszego ogłoszenia lub jego zawartości albo powstałych w jakikolwiek sposób w związku z niniejszym ogłoszeniem lub jego zawartością.

W związku z Ofertą Goldman Sachs Bank Europe SE jako menedżer stabilizujący („Menedżer Stabilizujący") może w celach stabilizacyjnych dokonać dodatkowego przydziału Akcji w wysokości nie większej niż 15% całkowitej liczby Akcji objętych Ofertą. W celu umożliwienia pokrycia pozycji krótkich wynikających z dodatkowych przydziałów i/lub ze sprzedaży Akcji dokonywanych w okresie stabilizacji, Menedżer Stabilizujący zawrze porozumienia dotyczące dodatkowego przydziału, zgodnie z którymi Menedżer Stabilizujący będzie mógł nabywać dodatkowe Akcje lub pozyskiwać nabywców dodatkowych Akcji w ilości nie większej niż 15% całkowitej liczby Akcji objętych Ofertą („Akcje z Dodatkowego Przydziału") po cenie akcji w Ofercie. Porozumienia dotyczące dodatkowego przydziału będą podlegały wykonaniu w całości lub w części, za powiadomieniem ze strony Menedżera Stabilizującego, w dowolnym momencie do 30. dnia kalendarzowego włącznie od dnia wprowadzenia Akcji do notowań na GPW. Wszelkie Akcje z Dodatkowego Przydziału udostępnione zgodnie z porozumieniami dotyczącymi dodatkowego przydziału, w tym dla celów wszelkich dywidend i innych wypłat ogłoszonych, dokonanych lub wypłaconych z tytułu Akcji, zostaną zakupione na tych samych warunkach, co Akcje wyemitowane lub sprzedane w Ofercie, i będą należeć do tej samej klasy, co wszystkie pozostałe Akcje.

W celu uniknięcia wątpliwości zawartość strony internetowej Grupy nie zostaje włączona poprzez odniesienie do niniejszego ogłoszenia i nie stanowi jego części.

Informacja dla Dystrybutorów: Wyłącznie dla celów spełnienia wymogów w zakresie zarządzania produktami inwestycyjnymi określonych w: (a) dyrektywie 2014/65/UE w sprawie rynków instrumentów finansowych, ze zmianami („MiFID II”); (b) art. 9 i 10 dyrektywy delegowanej Komisji (UE) 2017/593 uzupełniającej MiFID II; oraz (c) krajowych środkach wykonawczych (łącznie, „Wymogi w zakresie zarządzania produktami MiFID II”), oraz z wyłączeniem odpowiedzialności z tego tytułu, niezależnie od tego, czy odpowiedzialność taka ma charakter kontraktowy, deliktowy czy jest oparta na innej podstawie prawnej, jaka mogłaby powstać z tego tytułu po stronie jakiegokolwiek „producenta” (dla celów Wymogów w zakresie zarządzania produktami MiFID II), Akcje będące przedmiotem Oferty zostały poddane przeglądowi w ramach procesu zatwierdzenia produktów, po przeprowadzeniu którego stwierdzono, że Akcje są: (i) odpowiednie dla końcowego rynku docelowego inwestorów detalicznych oraz inwestorów, którzy spełniają kryteria klientów profesjonalnych oraz uprawnionych kontrahentów zgodnie z definicjami zawartymi w MiFID II; oraz (ii) kwalifikują się do dystrybucji za pośrednictwem wszystkich kanałów dystrybucji dozwolonych na podstawie MiFID II („Ocena Rynku Docelowego”). Niezależnie od Oceny Rynku Docelowego, dystrybutorzy powinni w szczególności zwrócić uwagę na to, że cena Akcji może spaść i inwestorzy mogą stracić część lub całość zainwestowanych środków; Akcje nie dają gwarancji uzyskania zysku ani ochrony kapitału; a inwestycja w Akcje jest odpowiednia jedynie dla inwestorów, którzy nie oczekują gwarancji uzyskania zysku ani ochrony kapitału oraz (samodzielnie lub wspólnie z odpowiednim doradcą finansowym lub innym doradcą) są w stanie ocenić zalety i ryzyka związane z taką inwestycją, oraz którzy posiadają wystarczające środki na pokrycie ewentualnych strat związanych z inwestycją. Ocena Rynku Docelowego nie ma wpływu na istnienie ograniczeń w  sprzedaży wynikających z postanowień umownych, przepisów prawnych lub wymogów regulacyjnych w odniesieniu do Oferty. Stwierdza się ponadto, że bez względu na Ocenę Rynku Docelowego, Współprowadzący Księgę Popytu będą pozyskiwali wyłącznie inwestorów spełniających kryteria klientów profesjonalnych i uprawnionych kontrahentów. W celu uniknięcia wątpliwości Ocena Rynku Docelowego nie stanowi (a) oceny odpowiedniości i adekwatności dla celów MiFID II; ani (b) rekomendacji dla inwestora lub grupy inwestorów do inwestowania, nabycia lub podjęcia jakiejkolwiek czynności w odniesieniu do Akcji. Każdy dystrybutor jest odpowiedzialny za dokonanie własnej oceny rynku docelowego w odniesieniu do Akcji oraz za wybór odpowiednich kanałów dystrybucji.